Коммерческая концессия и франчайзинг: в чём разница

Коммерческая концессия и франчайзинг - слова, за которыми стоит одно и то же явление, просто на разных языках: деловом и юридическом. Рынок франчайзинга в России давно перестал быть экзотикой: его оборот в 2024 году превысил 3,7 трлн рублей, а число точек под известными брендами приблизилось к 200 тысячам. Но человек, который впервые берёт в руки договор франшизы, спотыкается уже о заголовок: вместо ожидаемого «франчайзинга» там стоит незнакомое «коммерческая концессия». Первая мысль - подсунули какой-то другой документ. Разберём, как коммерческая концессия и франчайзинг соотносятся, что стоит за договором концессии по Гражданскому кодексу и что это значит для вас как для будущего покупателя франшизы.

Коммерческая концессия и франчайзинг - это одно и то же?

Если коротко, коммерческая концессия и франчайзинг соотносятся как форма и содержание. Франчайзинг - это бизнес-модель: вы работаете под чужим брендом, по чужим стандартам и технологиям и платите за это владельцу бренда. Договор коммерческой концессии - это конкретный вид договора из главы 54 Гражданского кодекса (статьи 1027-1040), которым такую модель оформляют в России.

Слова «франчайзинг» и «франшиза» в Гражданском кодексе просто отсутствуют - это язык бизнеса, в тексте закона его не встретить. Когда российский предприниматель покупает франшизу, даже зарубежную, он по закону подписывает именно договор коммерческой концессии. Поэтому выбирать «франчайзинг или концессию» так же странно, как выбирать между «поездкой на работу» и «проездным билетом»: одно про суть, второе про то, чем она оформлена.

Подробный разбор самой модели есть в отдельной статье о том, что такое франчайзинг. Здесь сосредоточимся на договоре - что за ним стоит и что он вам даёт.

Почему в договоре пишут «коммерческая концессия» вместо «франчайзинга»?

Российское право знает только «коммерческую концессию» - именно этот термин закреплён в главе 54 Гражданского кодекса. Слова «франшиза» и «франчайзинг» пришли из делового оборота и прижились в речи, но в кодекс так и не попали. Юристы и предприниматели используют их как синонимы: в разборах о франчайзинге прямо пишут «коммерческая концессия (франчайзинг)», ставя термины через скобку.

Так что если в предложенном договоре стоит «коммерческая концессия», это как раз признак того, что франшизу оформляют по закону, через профильную главу кодекса - серьёзный франчайзер закрепляет отношения понятным договором.

Что вы получаете по договору коммерческой концессии? (ст. 1027)

Закон описывает предмет договора довольно подробно. Вот как звучит определение в первоисточнике:

Если перевести на человеческий язык, в комплекс прав входит:

• Товарный знак или знак обслуживания - обязательный элемент. Без права на товарный знак договора коммерческой концессии не бывает: это его сердцевина.
• Коммерческое обозначение - название, под которым бизнес знает клиент.
• Секрет производства (ноу-хау) - технологии, регламенты, стандарты, рецептуры.
• Деловая репутация и опыт правообладателя - узнаваемость бренда и отлаженные процессы, которые идут вместе с правом на знак.

Ещё одна деталь из той же статьи: сторонами такого договора могут быть только компании и индивидуальные предприниматели. Обычное физлицо «с улицы» договор коммерческой концессии заключить не может - сначала нужен статус ИП или юрлица.

Что франчайзер обязан вам дать по закону? (ст. 1031)

Здесь и проходит граница между настоящей франшизой и красивой вывеской без начинки. Статья 1031 Гражданского кодекса требует от правообладателя (франчайзера):

• передать техническую и коммерческую документацию, объяснить, как всё устроено;
• проинструктировать франчайзи и его работников;
• оказывать постоянное техническое и консультативное содействие, включая обучение и повышение квалификации сотрудников;
• контролировать качество товаров, работ и услуг, которые франчайзи оказывает под брендом.

То есть закон закрепляет поддержку как прямую обязанность правообладателя. У пользователя (франчайзи) свои встречные обязанности по статье 1032: держать единый стандарт сети, беречь ноу-хау, соблюдать инструкции и честно показывать клиенту, что точка работает под чужим брендом по договору концессии.

За что вы платите: паушальный взнос и роялти (ст. 1030)

Статья 1030 не ограничивает стороны в форме расчётов и перечисляет варианты: фиксированные разовые и периодические платежи, отчисления от выручки, наценка на оптовую цену товара. На практике прижилась связка из двух платежей.

Паушальный взнос - тот самый «фиксированный разовый платёж» из статьи 1030. Это плата за вход: за право работать под брендом, за доступ к технологиям, обучению и готовой бизнес-модели. Вносится один раз на старте.

Роялти - периодические платежи, обычно процент от выручки. Это регулярная плата за то, что вы остаётесь частью сети и пользуетесь её брендом, обновлениями и поддержкой.

Так что вопрос новичка «за что я вообще плачу паушальный взнос?» имеет прямой ответ из кодекса: это предусмотренная законом форма вознаграждения за комплекс прав. Конкретную сумму и условия стороны определяют в договоре.

Нужно ли регистрировать договор в Роспатенте? (ст. 1028)

По статье 1028 договор коммерческой концессии составляют письменно. Отдельно закон говорит о регистрации: в Роспатенте (Федеральной службе по интеллектуальной собственности) регистрируют предоставление права использовать комплекс прав - по сути распоряжение товарным знаком. Сам текст договора отдельной регистрации не требует.

Заняться этой регистрацией по умолчанию обязан правообладатель, если в договоре не прописано иное. Для вас как покупателя здесь скрыт полезный сигнал: если у франшизы есть зарегистрированный товарный знак, значит, бренд существует официально и защищён законом - это можно проверить в открытом реестре Роспатента. Наличие профильного договора и живого товарного знака - признак того, что перед вами настоящая франшиза со своей интеллектуальной собственностью.

Договор концессии или лицензионный договор: что вам предлагают?

Договор коммерческой концессии - основной способ оформить франшизу, но встречаются и другие. Чаще всего это лицензионный договор (статья 1235 Гражданского кодекса) или связка из нескольких договоров: лицензия на товарный знак плюс договор поставки и услуги по обучению.

Ключевое различие простое. Лицензионный договор передаёт право на один конкретный объект - например, только на товарный знак. Коммерческая концессия передаёт целый комплекс: товарный знак вместе с ноу-хау, обозначением и опытом. Вдобавок в главе 54 уже заложены обязанности франчайзера по поддержке, обучению и контролю качества.

Что это значит на практике. Если вместо договора концессии предлагают лицензионный, это законная альтернатива. Но по нему вы, как правило, получаете только оговорённое право (скажем, на бренд), без встроенных в кодекс обязанностей франчайзера помогать и обучать. Само по себе это не плохо - просто объём того, что вы получаете и чем защищены, будет другим. Поэтому важно читать, что именно передаётся и какие обязанности зафиксированы.

Кто отвечает перед клиентом за качество? (ст. 1034)

Это одна из встроенных гарантий именно договора концессии. Если качество в конкретной точке не дотягивает до стандарта сети, отвечать может и головной бренд:

• Субсидиарная (дополнительная) ответственность - по обычным товарам и услугам под брендом: сначала претензию адресуют самой точке, и если она по ней не отвечает, подключается головной бренд.
• Солидарная ответственность - когда франчайзи производит продукцию самого правообладателя: тогда клиент вправе предъявить претензию любому из двух на выбор.

Для покупателя франшизы это важный нюанс: правообладатель заинтересован в качестве каждой точки, потому что отвечает за него и репутацией, и по закону. Отсюда и требования сети к стандартам - они защищают общий бренд.

Франшиза - это больше, чем договор: пример LEVITA

Юридическая форма - это каркас. Настоящую ценность создаёт то, что стоит за договором. Основатель сети LEVITA описывает суть франчайзинга так:

На примере LEVITA - федеральной сети студий мягкого фитнеса (растяжка, балет, барре) - видно, что покупатель получает вместе с правами по договору:

• готовый бренд и стандарты - что входит во франшизу целым пакетом;
• обучение: школа предпринимателя, академия педагогов с государственной образовательной лицензией;
• личного менеджера, который ведёт партнёра от поиска помещения до запуска студии;
• авторские методики, маркетинг и цифровую платформу с онлайн-оплатами;
• сообщество из сотен студий сети.

Цифры входа и возврата вложений тоже стоит понимать заранее. Паушальный взнос:

Вместе с открытием студии и запасом на первые месяцы паушальный взнос складывается в полный вход - ~2,5-3 млн ₽. Регулярный платёж сети - роялти, 10,7% с оборота, он удерживается автоматически. Окупаемость входа по финмодели LEVITA:

Точка безубыточности - 100-140 клиентов. Чистая прибыль зрелой студии к концу первого года по финмодели LEVITA - порядка 300 тыс рублей в месяц. Точный расчёт под конкретный город считает персональная финмодель: у сети LEVITA 9 лет на рынке (с 2017 года) и своя экономика по каждому городу присутствия.

Отдельный плюс ниши: услуги физкультуры и спорта населению освобождены от НДС (подпункт 14.1 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса). На фоне налоговой реформы 2026 года, которая подняла ставку НДС и опустила порог для его уплаты, студия мягкого фитнеса с занятий НДС не платит - это заметное преимущество. Точную картину под ваш случай всегда стоит свести с бухгалтером или в финмодели.

Когда сравниваете предложения, смотрите не только на входной чек: как выбрать франшизу - это про то, какой договор предлагают, что закреплено по обязанностям и какая система стоит за брендом.

Частые вопросы